Les fabricants de cartes à puces Gemplus et Axalto ont annoncé un projet de fusion amicale par échange d'actions qui doit donner naissance à un "leader mondial de la sécurité numérique" réalisant un chiffre d'affaires de 1,8 milliard d'euros. La fusion prendra la forme d'une offre d'échange de titres Axalto contre des titres Gemplus, à raison de 2 actions Axalto pour 25 actions Gemplus. Avant cette opération, les actionnaires de Gemplus recevront 0,26 euro par action qu'ils détiennent. Cette distribution représente un montant total de 163 millions d'euros environ. Les deux groupes comptent sur des synergies d'un montant annuel de 85 M EUR "dès la troisième année de la fusion", et évaluent à 43 M EUR les coûts résultant de la fusion, selon le communiqué. Le fonds d'investissement américain Texas Pacific Group (TPG) et la famille Quandt, les deux actionnaires les plus importants de Gemplus qui détiennent ensemble 43,7% du capital de la société, ont d'ores et déjà donné leur accord pour apporter leurs actions à Axalto, selon le communiqué. L'actionnaire de référence de Gemplus, TPG, a indiqué par un communiqué séparé qu'il "soutient pleinement la décision des conseils d'administration des deux sociétés". TPG apportera ainsi à l'offre d'Axalto sa participation de 25% dans Gemplus, après avoir obtenu les autorisations nécessaires des autorités concernées et avant le lancement de l'Offre publique d'échange. Axalto lancera une Offre publique d'échange sur le restant du capital, offre qui a le soutien des administrateurs des deux sociétés. La parité d'échange, après prise en compte de la distribution aux actionnaires de Gemplus, correspond à une prime nulle sur la base de la moyenne des 30 derniers cours de Bourse. Le nouvel ensemble, qui sera baptisé Gemalto, aura un chiffre d'affaires combiné pro-forma de 1,8 milliard d'euros. La nouvelle société, de droit néerlandais, sera présente dans plus de 50 pays, aura des grands centres opérationnels en région parisienne et dans les environs de Marseille, et emploiera environ 11.000 collaborateurs. Elle sera dirigée par un binôme formé d'Alex Mandl, actuel PDG de Gemplus, et de l'actuel patron d'Axalto, Olivier Piou. Pour expliquer les synergies attendues, les deux directions ont souligné que les efforts combinés des deux groupes "devraient permettre de créer une structure performante pour développer de nouveaux marchés et saisir les opportunités de croissance importantes qu'offrent, notamment, les marchés de l'identité, du passeport électronique, de la santé, des solutions de sécurisation informatique et de protection des accès des entreprises, et des systèmes de paiement électroniques". Dans les principales lignes de produits actuelles de Gemplus et d'Axalto, la téléphonie mobile et les applications bancaires, la fusion permettra d'accélérer le développement et la commercialisation de produits haut de gamme. Alex Mandl, président de Gemplus, a estimé que "cette opération, qui répond à une forte logique industrielle, est une opération +win-win+ (où chacun est gagnant, ndlr) qui créera de la valeur non seulement pour nos actionnaires respectifs mais également pour nos clients et nos employés". De son côté, Olivier Piou, président d'Axalto a affirmé qu'"une des priorités majeures du conseil d'administration et du comité de direction de Gemalto sera de réussir une intégration rapide d'Axalto et de Gemplus, qui saura préserver les points forts de chaque groupe en termes de culture, de management et de mode de fonctionnement en réalisant les synergies attendues". Pour l'exercice 2005, Axalto et Gemplus estiment qu'elles réaliseront un chiffre d'affaires respectif de l'ordre de 1 milliard de dollars US et 950 millions d'euros, et une marge opérationnelle d'environ 8% chacun.